南郭先生从宫中连滚带爬的逃出来后，心想：不行不行，再这样下去我靠什么来生活呀！得找个师傅好好学习吹竽，这样我就可以回到宫中继续给国王吹竽了。
南郭先生四处打听会吹竽的大师。终于，他打听到在楚国的马鞍山住着一位老先生，吹竽的本领很高，人称“竽仙”。不过他的脾气很古怪，从来不收徒弟。南郭先生想：这是我脱胎换骨的好机会，我一定要拜他为师。南郭先生收拾好行装，历尽千辛万苦，终于来到了马鞍山下。只见那里的山岗蜿蜒起伏，好像一条条等待时机腾飞的卧龙。岗前几片松林疏疏朗朗、潺潺的溪流清澈见底、茂密的竹林青翠欲滴，景色秀丽宜人。南郭先生气喘吁吁的爬上山，来到老先生的住处，向老先生说明了来意后，便恳求老先生收他为徒。老先生见他态度如此诚恳，便说：“我一生深居马鞍山，从未收过徒弟。既然看你如此诚心，那我就收下你吧！”南郭先生心里乐开了花。
从此，他便跟着师傅学习吹竽。南郭先生学起来非常努力，无论风吹日晒从不间断。青出于蓝胜于蓝，一晃十年过去了，南郭先生的吹竽本领很快超过了师傅。他想起了十年前377r.的耻辱，决定回宫中继续吹竽给齐湣王听。
不久后，他向师傅告别后便返回宫中，发现齐湣王还是喜欢听吹竽。于是便给齐湣王吹了一首曲子。齐湣王听后南郭先生吹的曲子非常好听，便让南郭先生留在乐队中每天吹竽。日子一长，齐湣王觉得南郭先生吹竽的技艺超过了乐队中所有的人，随即封他为御乐师总管。
从此以后，南郭先生一直在宫中幸福快乐的生活着。